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日军的第一零一师团向潜山县方向前进，第五师团则是占领了安庆市，冈村宁次也准备把第十一军指挥部迁往安庆去。随同冈村宁次一同前往安庆的还有第二十七师团余部，第十八师团和第一零六师团。第十八师团和第一零六师团经过本土来的兵源和武器装备的补充，已经恢复了大部分原气，又有一战之力了。
而海军的长江舰队则是通过了老山要塞，到达了安庆港，并以安庆港为基地，准备继续沿长江西犯九江。长江舰队的司令官川古志郎少将已经通过侦察知道了自己面对的下一个对手就是离安庆不远的马当要塞。
川古志郎少将先是派出了二艘驱巡舰、四艘河内炮艇、二艘扫雷艇组成的小型舰队前往马当要塞一探虚实，小型舰队还未靠近马当要塞，一艘河内炮般就被布下的水雷炸了个四分五裂。而当扫雷艇准备上前排雷时，马当炮台上的150重炮开火了。
面对二十门150重炮，二艘驱逐舰根本不是对手，甚至连还击都做不到，在重炮的欢送下，一艘驱逐艘当场被击沉，剩下的军舰立刻灰溜溜的撤回了安庆港。川古志郎少将得知水路很难打通马当要塞附近的江面后，与冈村宁次司令官做了汇报。
因为马当要塞炮台在长江南岸上，冈村宁次司令官有了从陆地上偷袭并占领马当要塞炮台的想法。要想从陆地上偷袭马当要塞，就必须派部队用运输船在长江南岸登陆才行。偷袭的任务冈村宁次交给了第一零一师团，可登陆的地点却难以确定。
经过一番侦察，冈村宁次和川古志郎把长江南岸的登陆点选在了东流镇。东流镇这里属于十六军防区的边缘，因为兵力的关系，这里只有一个排的士兵在驻守，从东流沿长江边向南还有香口镇和香山，这两处才是十六军重点防守的阵地。
冈村宁次对长江南岸的第十六军并不重视，但是仍然在半夜才让第一零六师团在川古志郎调集的运兵船的运送下，偷偷的到达了东流镇。面对突然出现的无数的运兵船和炮舰，东流镇上一个排的士兵，毫无准备下，连抵抗的念头都没起，就一枪未发的逃出了镇子，日军的第一零六师团不费吹灰之力就在东流镇登陆成攻。
上岸的第一零六师团整顿了一下队型，仍以竹下一郎的第一一一旅团为先导，沿着长江，真奔马当要塞。长江边的道路对于日军这种对道路要求比较高的部队来说，可谓是十分难走，为了保证能快速的到达马当要塞，一一一旅团把火炮等重武装交给了后队，全旅团轻装上阵，快速的向南前进。
当一一一旅团沿江前进至香口镇时，遇上了十六军五十三师三一三团所属部队第一次正式的阻击。不久前王海涛对十六军军长李韫珩的谈话，李韫珩还是挺重视的，因此香口镇和香山阵地做为马当要塞的屏障，也被重视了起来，在香口镇布置了一个营的兵力。
日军刚刚抵达香口镇，守军的营长就把电话打到了十六军军部。可惜这时李韫珩因为东至县县长的邀请，去县政府做客了，并没有接到电话，也就没有回应香口镇的守军。第一一一旅团到了香口镇，连休整都没有做，就直接派上了一个大队对香口镇发起了攻击。
香口镇的守军在营长的率领下奋起反击，一连打退了日军三次进攻。这时长江上日军炮艇开始向香口镇进行炮击，以支援步兵的进攻，而一一一旅团的火炮等重武器也到达了香口镇。在日军火炮的狂轰乱炸下，香口镇的守军损失惨重，不得己守军营长下达了撤退的命令。
这一个营剩下的百余名官兵，随着他们营长撤到了身后的香山阵地上，守卫香山阵地的是三一三团另外二个营的兵力，按理说以二个营的兵力，加上香山阵地的地型，足以阻挡日军几天时间，也就能得到十六军别的部队的增援，可是香山阵地上守军指挥官，三一三团团长刘香军却是个胆小如鼠，貪生怕死之辈，听到撤下来的营长说起日军有上万人，而且还有江面上炮舰的支援，吓的心惊胆战，连日军的影子都没看到，就下令放弃香山阵地，向东至县撤退。
原本做好了恶战准备的日军，却意外的一枪未放，就占领了香山阵地，这也让竹下一郎再次的骄狂起来。香山阵地后方几公里处就是马当要塞的陆地上主阵地，长山阵地。香山阵地一失，长山阵地的屏障尽失。日军占领香山阵地后，天色已晚，竹下一郎便下令停止前进，进行休整。
上午日军攻击香口镇时，隆隆的炮声就己经传到了长山阵地上。五七零团团长刘玉柱连忙派出了侦察部队，前去查看日军只是从江面上炮击香口镇，还是步兵己经到达了香口镇。天快黑的时候，侦察部队回来报告，日军一连攻占了香口镇和香山阵地，现正在香山阵地休整，明日就会对我长山阵地发起攻击。
侦察部队的报告让刘玉柱愣住了，香口镇和香山阵地上可是有十六军的一个整团在防守的，仅仅不到一天的时间二处阵地全部丢失，让长山阵地失去了屏障，这可是刘玉柱万万没想到的。在搞清了经过之后，刘玉柱忍不住骂了一句:“真他妈的孬种！”
骂归骂，该面对的还是要面对，刘玉枉立刻通知部队全面做好迎战准备。长山阵地经过几日的准备，己是早己蓄势待战了，更重要的是香口和长山之间的陆地，居然断开了。原来，这些天连连下雨，江水上涨，长江水居然淹没了长山到香口之间的道路和田地，长江和太白湖水居然连成一片。
第二天，竹下一郎正准备一早就对长山发起进攻，可一看地形，不对呀，在地图上这里画的明明是可以通过的陆地嘛，怎么成了一片湖荡？仔细一看一推想，波田不免释然，哈哈，地图没错，这看似茫茫水域，不外是江水湖水淹上浅浅的一层而已，效忠天皇勇不可挡的战士们，不至于被这仅仅掩脚的浅水阻挡住吧？，于是竹下一郎对手下的几名联队长下令，对长山阵地发起进攻，今天务必拿下长山阵地，给我立马铺开队形，“优衣裤坐——！”
小日本的情报工作的确是细致，可惜还是不够，只标记到香口长山之间是一道陆地或稻田，却没标记出，这里到夏天下雨会变成一片烂泥。鬼子们哗啦啦冲进水里，开始还能在忽左忽右腾挪闪躲，冲着跳着，跳到接近长山阵地的地方，几百鬼子跳不动了，大多都陷在烂泥里，拔脚起来都特别困难，只能左脚右脚一个慢动作，右脚左脚慢动作重播。
看着鬼子们的掏粪表演，守长山的海军守备队弟兄们，那肯定是欣赏得无比快乐兼无比爱上他们，刘玉柱把轻重机枪集中起来，子弹暴雨一样泼撒过去。顷刻间，数百鬼子栽倒进血水里，让长江太白湖水冲到大江大湖里喂鱼喂虾，这就算是给第一零六师团的一个下马威吧。
竹下一郎这时也不敢再轻易进攻了，只是派出小股部队，边徉攻，边摸清地型。直到下午，逐渐打探清楚道路和农田的具体位置后，竹下一郎也不再搞集群式冲锋，而是调上来大炮，大肆轰击，轰击后再组织鬼子沿着水里的道路进攻；日军的炮舰，也开始在江边上用舰炮猛烈轰击长山阵地。
竹下一郎的这些招数，都在刘玉柱的预料之内。长山阵地距离马当炮台只有不足十公里，江面上的日军炮舰离马当炮台也只有十三、四公里。马当炮台上现在的二十门德制150重炮，射程都在二十公里以上，从马当炮台打到长山江面根本不成问题。
刘玉柱通过电台呼叫马当炮台后，马当炮台上二十门150重炮就开始对长山江面上的日军炮舰进行了打击。这些小型炮舰哪经得起150重炮的打击，马当炮台上的重炮只打了十分钟，就有好几只炮舰被击毁，剩下的炮舰慌忙掉头鼠窜而去。
没了炮舰的支持，竹下一郎犹如断去一臂，仅靠旅团里的七五山炮、九二步兵炮和迫击炮，根本拿长山阵地上那些坚固的永备国防工事无可奈何。反而五七零团的上百门迫击炮对进攻的日军步兵进行了很很的打击。
打了一天，竹下一郎的一一一旅团报销了近一个大队的人马，连长山阵地的边都没摸着。这让竹下一郎既失望又丧气。无可奈何下，他也只能给师团长松浦淳六郎发电，请求师团尽快的把炮兵联队给调上来。
竹下一郎的第一一一旅团，开始的时候进展顺利，一天的时间就击溃了香口镇和香山阵地二处支那军队，并攻占二处阵地，这也让松浦淳六郎这位中将师团长得意起来，松浦淳六郎甚至想着很快就能占领马当要塞，从而对九江市发起进攻。
现在竹下一郎突然的求援电报，让松浦淳六郎从幻想中清醒了过来，为了帮助竹下一郎的一一一旅团尽快拿下长山阵地，松浦淳六郎命令师团的炮兵联队全力赶往香口镇，听从竹下一郎旅团长的指挥。而自己则率领一三六旅团继续向长山阵地方向前进。