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知道王海涛带着部队到达宜川县城，一二零师三五九旅旅长王震和政委唐子奇二人一同迎出了城外。王震是中共部队中有名的悍将，一向看不起国民党的军官，三五九旅驻扎在南泥湾时，王震就听说总部来了一个国民党的军长，对此王震并没当回事，但有去延安参加完培训的军官，回来一说培训的内容，王震才对王海涛的印像有所改变。
这次宜川县的阻击战，王震得知这个王海涛是前线总指挥官时，还是忍不住说了句:“八路军的仗，怎么叫一个国民党的军官来指挥？真是乱弹琴！”在王海涛到达宜川县城时，王震本不想理会，可政委唐子奇劝说了一番后，这才勉强和政委唐子奇一同出城来迎接王海涛一行。
见到三五九旅的旅长王震和政委唐子奇后，双方寒喧了几句，王海涛让唐山豹在城内给炮兵一团、二团选择炮兵阵地，又让中央警卫团一营去驻地休整。自己则是提出去城外正在抢修的阵地处看看。于是在王震和唐子奇二人的陪同下，王海涛来到了城外抢修阵地的地方。
三五九旅还是在按一直以来的方法抢修阵地，王海涛一看就发现了问题，地上没有防炮洞，战壕挖的太直，不利于躲避炮弹弹片，重火力布置不合理，无法封死日军进攻路线，阵地的纵深不够，无法灵活转移兵力等等。王海涛把这些问题一、一指了出来，并要求王震下令马上整改。
王震开始并不愿意听王海涛的话，但是在询问了为什么，而王海涛又详细的解释了为什么后，王震也不得不服气，同时也下达了整改的命令。王海涛又从警卫连那抽调来一个排，指导三五九旅的官兵们整改阵地工事。巡视完阵地，王海涛和王震他们回到城內的指挥所后，王海涛又忙着和侦察连取得了联系。
日军强行渡过黄河后也有五天时间了，从日军渡河之处到宜川县城也不过是不到一百里的路程，为何五天时间还走不了一百里路呢？这里面虽然也有八路军地方武装迟滞日军的原因，但不是主要原因。主要原因还是日军独立混成第九旅团旅团长池之上贤吉少将担心自己一个旅团孤军深入会吃亏，因此一路上抱着小心又小心的心理在行军。这才会在五天内没走完一百里路程。
日军在二天前就进行了分兵，旅团长池之上贤吉少将亲自率领着独立步兵第三十八、第三十九、第四十大队做为主力，目标是延安的八路军总部。另外独立步兵第三十六、第三十七大队由第三十六大队大队长吉野直靖大佐率领，奔着延长县而去，目标是八路军的后勤基地。
日军之所以对八路军的情况么了解，是因为在中条山战役中，日军俘虏了大量中国军队，其中也有少量的八路军，被俘的人中，有视死如归的，也有貪生怕死投降了小日本当了汉奸的。日军把投降的中国军队编成了“皇协军”，并用汉奸带路，皇协军当炮灰，来对陕北中共的地盘进行扫荡。
攻过黄河的日军不止是独立混成第九旅团这一支部队，其它部队都去攻击国民党占领区了，只派出了独立混成第九旅团这一个旅团对陕北地区进行扫荡。在日军眼里，土八路虽然有三万多兵力，但装备落后，实在是不堪一击，一个独立混成旅团，加上助战的一个炮兵大队，一个骑兵大队以及三个团的皇协军，兵力过万人，就算消灭不了中共八路军，也能让八路军混乱一阵，好方便主力对国民党占领区的进攻。
可是独立混成第九旅团的旅团长池之上贤吉少将却是与八路军交过手的人，他深知八路军的难以对付。不过他提出兵力不足时，却被上司责骂了一番，说其畏敌如虎，胆小如鼠，不配做天皇陛下的武士等等，池之上贤吉少将无奈下，只能领着自己旅团和增添的兵力去陕北进行扫荡。
出发后不久，手下的亲信，第三十六步大队的大队长吉野直靖大佐面见池之上贤吉少将，为池之上贤吉少将出了个主意，就是这次扫荡并不需要把八路军怎样消灭，如果能够捣毁八路军的后勤基地，那么对上司能交待过去了。池之上贤吉少将一听，这个主意好，就这么办了！这才让吉野直靖大佐带上二个步兵大队、一个炮兵中队以及一个团的皇协军向延长县方向进攻，自己带着剩下的部队向宜川县进攻以吸引八路军的主力。
其实池之上贤吉少将率领的这队人马，王海涛还真没放在眼里，三个二流的步兵大队，二个各配备了十八门75口径老式山炮的炮兵中队，二个骑兵中队再加上没什么战斗力的二个团伪军，如果都是自己的部队，有一个旅在，全歼敌人根本不是什么困难的事。
但是看到三五九旅的武器装备后，王海涛还是不由的心里一沉。三五九旅做为主力部队，战士手中还是以日制三八式步枪和汉阳造步枪为主，一个排里有几支中正式步枪就是好枪了，一个排有二挺轻机枪，一个连才有一挺马克泌重机枪。子弹也严重不足，一支步枪才配分十发子弹。
城外的七一七团和七一八团都差不多，城内留守的教导团人数虽然只有八百人，但武器装备稍好一些，有四门六零迫击炮和二十发炮弹。这也就是对上日军二流旅团，如果对上日军甲种常设师团的一个旅团，三五九旅根本不可能挡住日军的进攻。
王海涛的计划是全歼来犯的日军，那么包抄日军后路就必不可少。在指挥所里，王海涛把作战方案提了出来，三五九旅旅长王震和政委唐子奇都没有异议，那么用哪支部队去包抄日军后路就成了要讨论的问题。王海涛本打算用己的警卫连加上中央警卫团一营来包抄日军的，可现在看了三五九旅的情况后，王海涛更担心三五九旅守不住宜川城。
一但让日军冲过宜川城，那事情就麻烦了。商议了半天，还是王海涛做了决定，用城里的三五九旅教导团和自己的警卫连一同去抄日军后路，中央警卫团一营加强城外阵地的防守力量，而守城的任务就交给了宜川县警备队。王海涛本想在城里坐镇指挥的，可是一想抄敌后路极为重要，而教导团团长彭绍辉并不清楚自己警卫连的情况，可能在指挥时出现闪失。
而警卫连再牛也就是二百多人，面对数千日军，若无教导团的协作，肯定挡不住日军，放跑了日军事小，若是因指挥不当，出现了重大伤亡就不好了。想明白这一点，王海涛对王震旅长说道:“王旅长，这次战斗怕是要王旅长坐镇城内指挥全局了，我带上警卫连协同贵旅教导团一同抄日军后路。”
王震因为有军令压着，才不得不服从王海涛的指挥，现在听到王海涛主动提出来带兵出城抄日军后路，真是求之不得，哪还会不同意？于是连声说道:“王军长你放心，我保证守住宜川城，不放一个小鬼子过去。”王海涛见王震有些漫不经心，不由的心里又是一沉。
王海涛心道:“你以为小日本是那么好对付的？就算是我手下的一个旅也要打起十二分精神来，何况是你们这样的一个旅？”不痛快归不痛快，可该说的还是要说。王海涛对王震说道:“王旅长，我看你在阵地上的部队火力太单薄，怕是很难挡住日军的进攻，中央警卫团一营的武器装备精良，你各派一个连上一线阵地加强火力。日军的75口径山炮威力虽然不大，但是隐蔽的不好，还是会带来伤亡，你必须第一时间用炮团的火炮打掉日军火炮阵地。”
王震满口的答应下来，王海涛见王震应是应下了，但有多少是放进心里的就不得而知了。但三五九旅必竟是八路军，王海涛也只能暗中长叹一声。不过王海涛还是单独找到了炮兵旅旅长武亭，再三叮嘱他一定要派观测手注意观测日军炮阵地的方位坐标，第一时间彻底摧毁日军炮兵阵地。
城里的事，王海涛该布置和该交待下去的都做了，接下来就看王震旅长如何去指挥战斗。此时王海涛和教导团团长彭绍辉带领着警卫团与教导团连夜出城而去。王海涛刚走，三五九旅的政委唐子奇就急着让中央警卫团一营派出二个连分别加强七一七团和七一八团的一线阵地。
王震对此却有些不以为然，王震对唐子奇说道:“老唐，我们也是多少次从生死拼杀中闯过来的人，怎么去打仗还用国民党的军官来教？有二个团主力守在阵地上，鬼子就别想攻进宜川城。”唐子奇却答道:“老王，我看这个王海涛军长说的有道理，他也是和鬼子血战过好几年的人，还有那么多战绩摆在那，应该比我们更了解鬼子。”